Thierry Goemans est consultant et formateur indépendant en gestion des organisations; il dirige Adjuvamus et Formation-Compta-Tout-pour-Entreprendre.

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Décisions, votes et procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Une fois par an, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires des sociétés commerciales se réunit pour valider les comptes de l'entreprise et prendre des décisions concernant l'avenir de leur société. Ces réunions sont très réglementées : Tour d'horizon des règles de majorité lors du vote des résolutions, du formalisme du procès-verbal, etc...

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Dans les sociétés commerciales (SA, SARL, …) chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales dont il est propriétaire. Seuls les associés ou les personnes mandatées par eux peuvent ont le droit de vote.

Règles de majorité lors des votes en AGO

Pour être adoptée, toute décision ordinaire, doit être adoptée à la majorité absolue, c'est-à-dire par la réunion des voix d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales constitutives du capital social.

Dans certains cas, lorsque le quorum n’est pas réuni, lors d’une première assemblée, pour déboucher sur un vote valable concernant les décisions qui doivent obligatoirement être tranchées lors de l’assemblée générale annuelle, la société doit convoquer une deuxième assemblée. On parle alors de « deuxième convocation » ; et une majorité relative suffit, quel que soit le nombre de votes émis, sauf si les statuts de la société prévoient des dispositions différentes concernant ce cas précis.

Présence physique obligatoire

Les associés doivent être physiquement présents à l’assemblée générale. En cas d’empêchement, il leur est possible de désigner un mandataire. Comme les autres associés, le mandataire devra être personnellement présent pour prendre part au vote. En effet, le vote par correspondance, par téléphone ou par visio-conférence n’est pas admis lors des décisions concernant l’approbation des comptes annuels et du rapport de gestion.

Approbation des comptes

Le plus souvent, les associés vont approuver purement et simplement les comptes. Leur vote est celui des propriétaires de l’entreprise : ils endossent la responsabilité des comptes de l’exercice révolu, qui sont alors définitifs.

Les associés qui viendraient à rejeter les comptes et le rapport de gestion qui leur est soumis ne sont pas autorisés à prendre, dans le même temps, la décision de s’octroyer le versement d’un dividende.

Affectation des résultats

Après l’approbation des comptes, l’assemblée générale met au vote l’affectation des résultats de l’exercice. Le gérant ou le président de la société leur soumet une proposition concernant le traitement des bénéfices ou pertes constatés.

En cas de bénéfices (et après constitution de la réserve légale) le choix est le suivant :

Les bénéfices sont (avec combinaison possible) :

  • mis en réserves, ou
  • incorporés au capital, ou
  • distribués aux associés (versement d’un dividende).

Dans les deux premiers cas, les bénéfices sont maintenus dans l’entreprise, tandis qu’en cas de distribution, les actionnaires décident de sortir de l’argent de la société, pour se l’approprier en rémunération du capital investi.

Dans le cas où la société a fait une perte, lors de l’exercice précédent, les actionnaires doivent constater son report au bilan dans un compte "d’à nouveau débiteur". Il s’agit d’une démarche significative pour les actionnaires puisque le transfert de la perte du compte de résultat vers le bilan correspond à une diminution des fonds propres de la société dont ils sont propriétaires.

Le procès-verbal de l’AGO

Bien que le compte rendu des débats et décisions votées par l’assemblée générale des actionnaires soit systématiquement établi par écrit, on désigne ce document comme le « procès-verbal » :) .

Ce document est destiné à « graver dans le marbre » :

  • la date et le lieu de la réunion
  • l’identité du président de séance, du secrétaire et du scrutateur (qui veille à la régularité des votes)
  • les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
  • les documents (comptes annuels et rapports soumis à l'assemblée)
  • le compte-rendu des débats
  • le texte des résolutions mises au vote et le résultat des votes

L’importance juridique de cet écrit est si grande que le procès-verbal est établi sur un registre spécial, coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce.